董事会指南 – 如何在并购过程中加快价值实现​

报告指出，2016年上半年，中国大陆企业海外并购实现大幅增长，交易量增加140%，交易金额增加286%（接近3倍），达到1,340亿美元，超过前两年中企海外并购交易金额的总和。中国企业海外并购热潮并未显露出衰减迹象。在屡屡创纪录的数据之外，市场开始担心，这一势头何时会出现拐点；而对于正着手跨境并购的企业而言，如何提前应对并购前后的挑战，则成为当务之急。

2016年，一些高瞻远瞩的董事会越来越重视从价值实现时间的角度制定公司发展战略（包括并购战略等）框架。由于各行各业的发展步伐不尽相同，企业在某个领域形成优势后就可以不断保持的观点已受到人们质疑，企业现在必须随时准备好迅速识别和抓住机遇，充分利用这些机遇，并在必要时，也就是在机遇丧失前抽身而退。优秀的董事会不是仅仅要扮演“明智监督员”的角色，而且还要起到“催化剂”的作用，确保管理层有能力游刃有余地加快执行速度。

根据我们的经验，企业是否能加快执行速度主要取决于10个驱动因素以及相应的阻碍因素。这些驱动因素和阻碍因素存在于企业的三个层面，即个人、团队和企业整体。以“客户至上”这个驱动因素为例。在个人层面上，它主要体现在领导者会设法与客户建立深厚的关系，并与客户共同努力实现领先于市场的创新。在团队层面上，它主要体现在团队做决策会以客户需求为主导。在企业层面上，它主要体现在企业会始终如一地为客户提供卓越服务，并确保客户流失率处在较低水平。

与之对应的阻碍因素则是过度关注企业内部。这主要体现在领导者仅与客户保持业务关系；团队在解决客服问题时缺乏一种共同的责任感；企业长期存在服务欠缺和客户流失率较高等问题，而通常会因为这些不足被市场上的竞争者所超越。

其他9组驱动因素和阻碍因素的情形与此类似。驱动因素或相应的阻碍因素会清晰、具体地体现在领导者、团队和整个企业的行为之中。经过系统地培养，驱动因素能够让企业需要确保价值实现时间（例如在并购过程中）时做好准备，加快执行速度。而相应的阻碍因素被忽略时，则会严重延缓执行速度，有时甚至会导致执行环节无法进行下去。在并购过程中，当风险较大且加快并购进程会带来较高溢价时，这些阻碍因素的作用表现得尤为突出。董事会坚持要求公司系统地解决这些关键的驱动因素和阻碍因素，这不仅有利于提升总体业绩，同时还有利于公司缩短收购项目的价值实现时间，在所有收购过程中时间往往都是致胜的关键。

并购与价值实现时间

在并购过程中，价值实现时间可分为四个不同阶段，包括考察阶段、进入阶段、开发阶段和退出阶段。尽管公司的各位董事都很熟悉这些阶段，但我们发现，若以一种专业的角度对每个阶段进行审视，则可形成十分有用的框架，有利于我们开展讨论，以确定如何加快价值实现速度。若公司存在必要的驱动因素，而董事们会考虑这些因素将如何缩短各阶段所需的时间；或若公司存在阻碍因素，而董事们会考虑这些因素将如何延长各阶段所需的时间时，讨论的内容会变得更为丰富。

1. 考察阶段 (Explore)

在考察阶段，企业主要设法寻找新的投资机会。以下可能是促成某笔特定交易的原因之一：巩固并扩大市场份额，获得某项技术或新能力，整合高度分散的市场，分散风险，实现规模经济，提高目标公司业绩等等。尽管这些目标都值得为之努力，但公司董事会和管理层往往只会将考察范围局限在公司所在的行业内，缩小了考察目标，忽视了可能会更迅速产生较高价值的创新机会和发展机会。存在这种狭隘思维的根本阻碍因素是恐惧感。个人、团队和企业不愿尝试和学习，而是采取稳妥谨慎的做法，害怕失败，因而会丧失许多宝贵的机会。

相比之下，若追求创新成为企业中的一种驱动因素，则领导者往往更勇于尝试。团队会通过广征博引寻找思路，企业也会不断迸发出新思路，并能快速学习。例如，近一家大型金融服务公司正在经历重大转型，以发展先前较为低迷的一项业务。该公司并没有通过收购相应领域内的大型企业以实现市场份额的瞬间增长，而是收购了一家规模较小且看似毫不相干的企业。但值得一提的是，被收购的企业拥有一个独特的技术平台，收购方可以在其全球业务运营点中通过该技术平台推动关键新业务的发展，并能以远低于收购一家大型企业的成本快速赢得市场份额。另外，需要为目标企业现有技术平台支付的费用极低，仅相当于建设或购买一套类似新平台所需成本的三分之一。

2. 进入阶段 (Enter)

在进入阶段，可以说公司“扣动”了交易的“扳机”。在当今世界，竞争优势转瞬即逝，因此选准时机至关重要。例如，如果目标企业拥有能够促使收购方超越竞争对手（与上述金融服务公司面临的情况类似）所需要的能力、市场或技术，那么就必须在被竞争对手赶超之前迅速巩固自身优势。

但很遗憾，董事会通常都无法及时了解管理层正在考虑的机会，这种情况多由一个或多个阻碍因素导致。例如，一家高科技公司的管理层希望收购一家专注于相关技术领域的重要公司。但因为该公司的CEO固执地坚持在两家公司合并后继续出任CEO，所以这样的机会在近两年时间里一直无法传达给董事会。当他从另一家公司的CEO那里获得保证后，他才将此机会上报给了董事会。而与此同时，原本只需数十亿美元的收购价格几乎已增加了近两倍。

很显然，在此案例中，存在于个人层面的阻碍因素是竞争。这位CEO将自己的个人利益凌驾于公司利益之上，大大增加了价值实现时间，并导致后的收购价大幅飙升。如果他选择合作，则会让董事会更早地参与进来，并在信息透明的情况下围绕这笔交易的所有问题（包括他的个人职业发展问题）与董事会进行合作。

3. 开发阶段 (Exploit)

在开发阶段，公司会设法从并购机会中获得价值。在并购过程中，尤其当溢价，加快在这一阶段的步伐至关重要。然而，仅完成公司间的整合（这是开发并购机会的第一步）就耗费数年的情况也并不鲜见。例如，欧洲一家大型公司在完成价值数十亿美元的并购交易之后两年内，仍需要配备200多名员工处理两家公司之间的整合问题。之所以出现这样的情况，是因为多个阻碍因素在其中起到了一定作用，首要的阻碍因素就是责任不清。在这个案例中，两家公司各派出一位高管，两位高管共同领导公司整合进程，这样的做法不仅延缓了决策进程，同时也为日后各方推卸责任埋下了隐患。此外，包括令人尴尬的双重汇报制度等复杂问题，也影响了双方的整合进度。更糟糕的是，由于不同领导者确定了太多的优先事项，而且各团队之间的工作安排出现了冲突，导致工作出现混乱，公司运营几乎陷入瘫痪。四年后，收购方无奈以原始购买价格的四分之一出售了收购的公司。

相比之下，一家全球性实业公司收购了一家生物技术公司，并在六个月内顺利完成了对生物技术公司的整合。此外，还有一家快速增长的软件公司，在近几年内已经完成了二十余次收购，并可以在30天内迅速完成对被收购方的整合。上述较为传统的实业巨头公司和较为灵活的软件公司能够在较短时间内完成对收购方的整合，这主要归功于一些强有力的执行驱动因素：责任明晰——由领导者和团队承担相应责任；制度简单——极少有官僚作风；目标明确——每个人都致力于实现共同的目标。

4. 退出阶段 (Exit)

在价值实现时间的第四阶段（也是常被忽略的阶段），公司会减少或停止对某个投资项目的投资。（在并购过程中，人们经常会忽略了撤资，我们甚至从未在并购中提及撤资。）公司并不会试图在某个市场或区域，某种产品、业务，或某次收购中以不合理的方式保持优势，而是在项目走下坡路之前迅速抽身，并专注于价值实现时间。董事会的独特优势就是可确保公司管理层保持头脑清晰，以做出合理的撤资决定。公司高层管理者（包括首席执行官等），在对产品、市场以及自身主导的交易进行投资过程中经常会感情用事。不能总是指望他们在自身钟爱的项目上做出艰难抉择。

在及时做出撤资决策时起主要作用的驱动因素是质疑，尽管对投资项目注入了一定的感情，但公司必须迅速对业绩欠佳的投资项目采取行动。而在这一过程中，相应的阻碍因素则是自满。在个人层面上，领导者害怕直面平庸的业绩，并会尽量避免与心爱的资产的“所有者”发生冲突；在团队层面上，陷入群体思维的团队也很难迅速看到及时退出的优势；在企业层面上，企业作为整体接受平庸的业绩，且需要花费很长时间才能从个人或企业角度解决整体业绩不佳的问题。

通常情况下，只有董事会不受情感因素左右，或甘于接受平庸的业绩。相反，他们可以保持冷静客观的态度，并做出合理退出的决策。（如果董事会不这么做，维权投资者往往也会这么做。）这并不意味着董事会应超越权威做出撤资的裁决，但在意识到管理层可能不会尽早撤出业绩不佳的资产时，他们也不会坐视不管。

加速并购

简而言之：价值实现时间塑造了针对并购项目的总体竞争框架，而企业的发展战略则构成了推动某次并购交易的业务逻辑。驱动因素提供了缩短价值实现时间（并购项目成功与否终取决于价值实现时间）的手段。

在所有驱动因素中，敏捷是其中为关键的因素。对于有助加速执行进程的三大关键要素（包括围绕共同的战略目标调动资源，在执行过程中充分有效地利用资源，通过变革为促进业务增长注入新动力）而言，敏捷可起到“力量倍增器”的作用。能够敏捷调动资源、执行工作和进行变革的公司，不仅可以在并购中更迅速获得价值，而且还可以从整体上创造更多价值。

在大多数情况下，“并购”和“敏捷”无法并存。但为了能确保并购项目能够取得成功（与公司的所有其他流程、活动和经营一样），公司领导层要勤奋好学、富有远见、坚忍不拔；团队要善于学习和具有较强的执行能力；企业要敏捷灵活，并具备较强的适应能力。在观念较为僵化的企业（如领导者思维模式僵化，团队喜欢用老方法来解决新问题，企业难以适应瞬息万变的环境）中，即使是有利的并购机会也很难被及时上报到董事会、很难快速完成或被有效开发，更不用说能适时地退出了。

除了在事后对糟糕的财务业绩进行评估之外，与日常运营相距甚远的董事会应如何确定哪些关键的阻碍因素可能会妨碍企业加快执行速度呢？这些预警信号包括：客户流失率较高、责任层次过多、未能实现阶段性目标和总体目标、责任不明晰和人才梯队薄弱。如果将这些问题确定为关键预警信号，那么董事会在正常监督过程就可以注意到所有这些问题。但这些问题不应该被看作是需要逐个解决的孤立问题；反之，它们应该被看作是系统性挑战，需要制定可以整体解决所有这些问题的系统性解决方案，从而使企业能随时做好准备，在必要时（尤其是在并购过程中）可以加快执行速度。

作者介绍

Colin Price为海德思哲领导力咨询业务执行副总裁和管理合伙人；常驻伦敦办事处。

Carolyn Vavrek为海德思哲在美洲的领导力咨询业务区域管理合伙人，以及首席执行官和董事会业务成员；常驻旧金山办事处。